香港公司维护指南第十五部分 - 财务报告编制责任简介

一、 引言

根据香港《公司条例》之规定，所有于香港注册成立之公司必须每年编制足以真确及公允的反映其财务状况的财务报告。编制该等财务报表时，必须遵照由香港会计师公会发布之香港财务报告准则之规定。香港会计师公会已经完成对财务报告准则之修改，现时香港财务报告准则已经完全之国际财务报告准则一致。香港财务报告准则包含香港财务报告准则、香港会计准则以及由会计师公会批核之对该等准则之诠释。

二、 编制财务报表之要求

根据《公司条例》之规定，每家公司的董事必须于公司周年股东大会向所有股东提呈经审计之财务报告。首份财务报告必须涵盖自公司注册成立之日起至第一个会计年度之年结日。其后，每份年度财务报告必须涵盖自上一份财务报告年结日至周年股东大会召开之日前的6个月内的任何一日。如属于私人有限公司，则涵盖自上一份财务报告年结日至周年股东大会召开之日前的9个月内的任何一日。如果一家公司于会计年度年结日持有附属公司（子公司），除非因为《公司条例》及财务报告准则特别豁免，则该公司须于周年股东大会提呈包含有该公司及其子公司之业务状况及业绩之综合财务报告予股东省覧。

公司应该至少每年编制一次。除了注册后的第一个会计期间，每个会计期间一般应该涵盖一年。香港的《公司条例》及其他法例幷没有对会计年度年结日作出特别规定，因此，公司可以自行决定其会计年度年结日。

三、 财务报告准则

《公司条例》明确规定财务报告的编制必须符合适用的财务准则。换言之，所有于香港注册成立之公司，必须根据香港会计师公会发布之会计准则编制其财务报表。

四、 财务报告豁免

根据《公司条例》第9部第2分部，一家合符豁免提交财务报告之规定之公司：

• 无需编制足以真实及公允反映其财务状况之财务报表。该等公司只需要编制合符适用会计准则之财务报告。
• 可以从其合并财务报表撇除一家或多于一家之子公司，如果该等撇除符合相关会计准则。也就是说，合符条件之公司于编制综合财务报告时，可以选择不合并其中某一家或者某几家子公司之财务报表。
• 无需于财务报告中披露核数师之报酬；
• 无需按《公司条例》第9部第7分部之规定编制简易财务报告。

一般而言，下列私人公司符合报告豁免之规定：

• 私人公司；该公司不是其他公司之子公司，其本身也没有子公司，并且所有成员已以书面形式同意采纳报告豁免之规定编制财务报告；
• 该公司为一家“小型私人公司§；如果一家公司符合下述三个条件的任何两个，则该公司会被认定为“小型私人公司§：

（1）年营业额不多于港币一亿元；
（2）总资产不多于港币一亿元；及
（3）雇员人数不多于100人。

• “小型私人公司集团§之控股公司；
• 一家“合符条件的公司§，如果

（1）最少75%的股东于股东大会表示同意采用报告豁免；及
（2）没有任何股东于股东大会反对或于财务年度年结日的6个月前以书面形式提出反对。

一家私人公司是一家“合符条件的公司§，如果其符合下列三个条件的任何两个：（1）年度总营业额不多于港币2亿元；
（2）总资产不多于港币2亿元；及
（3）雇员人数不多于100人。

• “担保公司集团§之控股公司。

一家“小型担保公司§及“担保公司集团§的控股公司同样合符报告豁免之规定。

 五、 财务年度及变更

《公司条例》对于财务年度之期限及其变更作出了详细及明确的规定。

• 公司的每个财务年度为期12个月；
• 公司可以对财务年度之年结日作出变更，但是，任何变更都不可使其财务年度多于18个月；
• 如果向股东大会提呈财务报表的时间已过期，则公司不应对本年度的财务报表的期限作出变更；
• 如果公司已经对其最近五年内的任何一年财务年度之年结日作出变更，则公司不可变更本财务年度之年结日。

六、 合并财务报表

《公司条例》要求控股公司的董事必须编制综合财务报告。《公司条例》附表4澄清了《公司条例》主要条文对此对此之规定，明确规定控股公司财务报告之注释必须包含以下各项：
（1） 控股公司的财务状况表
（2） 控股公司的储备的变动（无需额外编制控股公司之财务状况表之注释）。

更为重要的是，《公司条例》允许一家本身为其他公司之子公司（全资或部分拥有）之控股公司在下列情况下无需编制合并财务报表：
（1） 该公司之董事在每个财务年度结束的6个月前以书面形式通知成员其不准备编制合并财务报表之意图；
（2） 在每个财务年度结束前的三个月前没有收入任何股东关于编制合并财务报表之书面请求。

连同其他关于财务报表之豁免规定，很多没有任何意义的私人中介控股公司（intermediate holding companies）的合并报告或就没有编制合并财务报告而出具保留意见之情况将不会再出现。

 七、 无面值股份

《现行条例》规定公司必须于公司章程注明每个面值。但是，《新条例》则完全废除了股份面值这个概念，自《新条例》生效之日起，公司的股份不再也无需注明其面值。

因为《新条例》废除了股份面值，“股价溢利§及“资本赎回储备§的概念变的多余。《新条例》生效后，“股价溢利§及“资本赎回储备§会自动成为公司股本的一部分。

此项变更适用于《新条例》生效前所发行的股份。附表11第37调规定《新条例》生效前已经存在之“股价溢利§及“资本赎回储备§应于《新条例》生效日期起自动成为公司股本的一部分。