台湾商业组织形态及其登记程序简介

一、

营利事业组织型态

依据台湾《公司法》规定，公司是以营利为目的，依照公司法组织、登记、成立之社团法人。公司组织可分为无限公司、有限公司、两合公司以及股份有限公司等4种。一般常见组织型态，则以有限公司及股份有限公司为主。外国投资人除了设立子公司型态之有限公司及股份有限公司外，尚可依据公司法第371 条之规定，申请外国公司认许及台湾分公司设立登记。外国投资人最常设立之营利事业组织型态逐一介绍如下： （一） 公司（股份有限公司、有限公司）   外国投资人最常设立之公司型态为股份有限公司及责任有限公司。 外国投资人可透过设立新公司、收购现有公司或根据企业并购法以并购方式来台投资。 企业并购法主要内容包含企业合并、收购及分割，为奖励企业进行企业并购，企业并购法并针对符合一定条件之企业并购有提供相关租税措施，包括免征营业税、印花税、土地增值税记存、盈亏互抵、租税奖励之继续等优惠。另，企业并购后留用之劳工之年资应由新雇主继续予以承认。   （二） 外国公司之分公司         外国公司也可以设立分公司之方式在台湾营业。依公司法之规定，外国公司需先经台湾经济部之认许及分公司设立登记，才能在台湾境内营业。外国公司经认许后，其法律上权利义务及主管机关之管辖，除法律另有规定外，与依台湾公司法设立的有限公司相同。 以下系股份有限公司、有限公司及外国公司在台分公司三种组织型态之比较： 组织型态比较表   公司 外国公司在台分公司 股份有限公司 责任有限公司 许可之活动 一般贸易、销售及制造 同左 同左 营利事业所得税 课 税 所 得 额 在 1 2 万 元 以下者，免税；课税所得额超过12万元之部份课征17% 同左 同左 利润汇出之税负 若适用租税协定，股利一般扣缴税率为10%，若无，则扣缴税率为20%。但公司就其未分配盈余所缴纳之10%未分配盈余税得扣抵该扣缴税额 同左 无 股东／总公司之责任 股东就其出资额为限，对公司负其责任 同左 外国总公司就分公司未清偿之债务负连带责任 股东之条件 人数须至少设置法人股东1 人或自然人股东2人，均得为居住于台湾境外之外国投资人 人数须至少1 人自然人或法人，均得为居住于台湾境外之外国投资人 不适用 董事之条件 须至少设置董事3人，均得为居住于台湾境外之外国人 董事人数限1-3人，均得为居住于台湾境外之外国人 不适用 监察人之条件 须至少设置监察人1 人，均得为居住于台湾境外之外国人 不适用 不适用 公司／分公司最低资本额／最低营运资金要求 已无最低资本额之要求（注一及注二） 同左 同左 出资来源 可以现金或保留盈余或资本公积出资 同左 原始投资额须由国外母公司汇入款项出资；但其后可以国外母公司汇入款项或分公司保留盈余出资 完成公司设立所需时间 3周 同左 2周 年度之所得税结算申报 必须 同左 同左 薪资、租金、执行业务报酬等之扣缴 必须 同左 同左 母公司/总公司一般行政管理费用之分摊 分摊的费用视为母公司应税所得，给付时按20%扣缴所得税。子公司如提供符合税法规定之凭证文据得认列费用 同左 于符合若干标准之情形下 ， 分 公 司 得 列 为 费用，而不视为总公司之应税所得 账簿之保存 必须 同左 同左 解散时应进行清算 必须 同左 同左 以子公司／分公司之名义购买不动产及车辆 可 同左 同左 注一：惟若事业单位所从事之活动须取得特许或核准者，依主管机关规定，得要求较高之资本额。 注二：依据「外国人从事就业服务法第四十六条第一项第一款至第六款工作资格及审查标准」之规定，如公司或外国公司在台分公司成立第一年拟聘雇外国人从事专门性或技术性工作者，其最低实收资本额或营运资金应为新台币500万元。 二、 侨外商投资核准         台湾「华侨回国投资条例」及「外国人投资条例」为华侨及外人投资主要依据之法规。为简化科学工业园区及加工出口区之投资程序，另订定「科学工业园区设置管理条例」及「加工出口区设置管理条例」。华侨及外国投资人在台湾境内设立公司之前，应取得主管机关之核准。华侨及外国人于加工出口区及科学工业园区内之投资活动，应取得经济部加工出口区管理处及科学工业园区管理局之核准；于一般地区之投资活动，应取得经济部投资审议委员会之核准。   （一） 投资定义     依据现行法令，投资之定义如下： 1、 持有台湾公司之股份或出资额。 2、 在台湾境内设立独资或合伙事业。 3、对前二款所投资事业提供一年期以上贷款。         （二） 主管机关     侨外投资申请的主管机关为经济部投资审议委员会。如投资地点为加工出口区或科学工业园区，投资人得径向经济部加工出口区管理处及科学工业园区管理局提出投资申请。         （三） 禁止及限制外人之投资业别     一般而言，除涉及国家安全考量而禁止外人投资之行业外，外人在台投资并无投资行业之限制。但部份行业（限制类）仍保留一定比例股权由本国人持有，而对外人持股加以限制。有关禁止类及限制类行业资讯，可参阅经济部投资审议委员会之网站 （http://www.moeaic.gov.tw/）有关负面表列所列出禁止或限制外人参与投资之事业。除负面表列所列之事业外，外国投资人皆享有与国民相同之待遇。         （四） 出资种类     依据现行法令，出资之种类如下： 现金 自用机器设备或原料 专利权、商标权、著作财产权、专门技术或其他智慧财产权 其他经主管机关认可投资之财产

三、

营利事业投资登记程序

（一） 公司名称及所营事业预查申请   投资人在台湾投资设立公司或外商在台分公司时，应先向台湾经济部商业司申请公司中文名称及在台湾境内所营事业预查核准。     （二） 外人投资申请及公司设立登记   设立公司于一般地区（即加工出口区及科学工业园区以外之地区）者，需先向台湾经济部投资审议委员会提出申请，经核准投资后，即可汇入资金，再向经济部投资审议委员会办理资金审定完成后，则可向主管机关申请公司设立登记及公司所在地之国税局办理营业人设立登记。设立公司于加工出口区及园区者，其主管机关分别为经济部加工出口区管理处及园区管理局，由该主管机关办理投资申请及公司设立登记。待公司设立登记完成后，向公司所在地之国税局办理营业人设立登记事宜。     （三） 外国公司之分公司设立登记   外国公司来台湾设立分公司应先向台湾经济部商业司申请外国公司认许及分公司设立登记后，再向分公司所在地之国税局办理营业人设立登记事宜。 若 外国公司来台湾设立之分公司位于加工出口区及园区者，则于取得经济部商业司认许后，再分别向经济部加工出口区管理处及园区管理局办理分公司设立登记，及向分公司所在地之国税局办理营业人设立登记事宜。     （四） 出进口厂商之登记   另依据台湾「出进口厂商登记办法」之规定，公司或商号经营出进口业务，除法令另有禁止或限制规定者外，得依该办法向经济部国际贸易局申请登记为出进口厂商。     （五） 工厂登记   若从事物品制造或加工者，依被投资公司之工厂所在地而定，向工厂所在地之当地直辖市或县市政府、园区管理局或加工出口区管理处申请工厂登记。

四、	公司登记所需之资料与文件

（一） 公司 （子公司）   1、 向经济部商业司申请公司中文名称预查   公司名称及所营事业预查申请表，载明公司中文名称及组织型态、所营事业、申请人之姓名、护照号码或身分证字号及居住地址。     2、 向经济部投资审议委员会或园区管理局或加工出口区管理处申请外国人投资许可   （1） 申请书 （2） 经台湾驻外单位或授权单位验证之法人资格证明 （3） 护照影本（属自然人投资人者） （4） 外资资格声明书 （5） 经台湾驻外单位或授权单位验证之委任会计师或律师为申请代理人之委托书     3、 向台湾经济部投资审议委员会或园区管理局或加工出口区管理处（依被投资公司之所在地而定）申请核备实行投资   （1） 申请书 （2） 汇入汇款通知 （3） 买汇水单 （4） 银行存折影本 （5） 经台湾驻外单位或授权单位验证之法人资格证明 （6） 护照影本（属自然人投资人者） （7） 外资资格声明书 （8） 经台湾驻外单位或授权单位验证之委任会计师或律师为申请代理人之委托书     4、 向主管机关申请公司设立登记   （1） 申请书 （2） 其他机关核准函（经营许可业务依法应先经许可或核准者，应检附主管机关许可文件影本） （3） 公司章程 （4） 发起人会议之议事录 （5） 董事会之议事录及董事出席签到簿 （6） 会计师资本额查核报告及其附件 （7） 外国法人发起人之法人资格证明书影本 （8） 委任自然人作为外国法人发起人代表人之指派书 （9） 外国自然人发起人护照影本 （10） 董事及监察人所需提供之文件（台湾居民：户籍誊本或身分证影本及董事、监察人及董事长之愿任同意书；外国国民：护照影本及董事、监察人及董事长之愿任同意书） （11） 发起人名册 （12） 建物所有权人同意书或租赁契约影本及最近一期房屋完税税单（或所有权状）影本 （13） 公司负责人印鉴 （14） 公司印鉴 （15） 公司设立登记表     5、 向公司所在地国税局申请营业人设立登记   （1） 申请书 （2） 公司设立登记核准函及设立登记表影本 （3） 公司负责人身分证明文件影本 （4） 公司所在地址之租赁契约影本 （5） 公司所在地址之房屋税单影本 （6） 公司负责人印鉴 （7） 公司印鉴     （二） 外国公司之分公司   1、  向经济部商业司申请公司中文名称预查   公司名称及所营事业预查申请表（公司中文名称及组织型态、所营事业、申请人之中文姓名、护照号码或身分证字号及居住地址）。申请人应为在台湾境内指定之诉讼及非诉讼代理人或将来分公司之经理人。       2、 申请外国总公司之认许、投资审定暨分公司之设立   （1） 申请书 （2） 决议认许及设立在台分公司之董事会议事录及其中文译本 （3） 当地政府机关出具之法人资格证明文件及其中文译本 （4） 公司章程及其中文译本 （5） 指派在台湾境内诉讼及非诉讼代理人授权书及其中文译本 （6） 指派分公司经理人之授权书及其中文译本 （7） 建物所有权人同意书或租赁契约影本及最近一期房屋完税税单（或所有权状）影本 （8） 在台湾境内诉讼及非诉讼代理人暨分公司经理人之身分证影本（若为台湾居民）或护照影本（若为外国国民；） （9） 香港身份证影本（若分公司经理人／诉讼及非诉讼代理人系香港居民者） （10） 营运资金之汇款证明 （11） 分公司经理人与诉讼及非诉讼代理人之印鉴 （12） 分公司之印鉴 （13） 外国公司认许表及分公司设立登记表     3、 分公司向公司所在地国税局申请营业人设立登记 （1） 申请书 （2） 分公司设立登记核准函、总公司认许表及分公司设立登记表影本 （3） 分公司经理人身分证明文件影本     （三） 代表人办事处设立所需之资料与文件       外国公司若无意在台湾境内设立分公司营业，而仅指派其代表人于境内进行议约、缔约、报价、议价、投标及采购等业务上之法律行为者，应将其外国总公司之相关登记事项向经济部报备，并设置代表人办事处。代表人办事处为免税之主体，提供服务之内容仅限上述所列法律行为，不得于境内从事任何营业活动。 1、  设立程序   （1） 向经济部申请外国公司指派代表人在台湾境内为法律行为报备 （2） 向办事处所在地国税稽征机关申请税籍编号     2、  所需文件   （1） 代表处登记申请书 （2） 外国公司法人资格证明及其中文译本 （3） 指定在台湾境内之诉讼及非诉讼代表人之授权书及其中文译本 （4） 办事处所在地之租赁契约影本或房屋所有权状影本及最近一期房屋完税税单影本 （5） 在台湾境内之诉讼及非诉讼代表人之身分证影本（若为台湾居民）或护照影本（若为外国国民） （6） 香港身份证影本（若代表人为香港居民者） （7） 在台湾境内之诉讼及非诉讼代表人印鉴 （8） 外国公司指派代表人报备表 （9） 扣缴单位设立（变更）登记申请书 （10） 经济部核准函及外国公司指派代表人报备表影本

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