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臺灣商務服務
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臺灣商業組織形態及其登記程序簡介

臺灣商業組織形態及其登記程序簡介



一、 營利事業組織型態
 
依據臺灣《公司法》規定，公司是以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法人。公司組織可分為無限公司、有限公司、兩合公司以及股份有限公司等4種。壹般常見組織型態，則以有限公司及股份有限公司為主。外國投資人除了設立子公司型態之有限公司及股份有限公司外，尚可依據公司法第371 條之規定，申請外國公司認許及臺灣分公司設立登記。外國投資人最常設立之營利事業組織型態逐壹介紹如下：

（一） 公司（股份有限公司、有限公司）
 


外國投資人最常設立之公司型態為股份有限公司及責任有限公司。


外國投資人可透過設立新公司、收購現有公司或根據企業並購法以並購方式來臺投資。


企業並購法主要內容包含企業合並、收購及分割，為獎勵企業進行企業並購，企業並購法並針對符合壹定條件之企業並購有提供相關租稅措施，包括免征營業稅、印花稅、土地增值稅記存、盈虧互抵、租稅獎勵之繼續等優惠。另，企業並購後留用之勞工之年資應由新雇主繼續予以承認。
 

（二） 外國公司之分公司
     
 

外國公司也可以設立分公司之方式在臺灣營業。依公司法之規定，外國公司需先經臺灣經濟部之認許及分公司設立登記，才能在臺灣境內營業。外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與依臺灣公司法設立的有限公司相同。


以下系股份有限公司、有限公司及外國公司在臺分公司三種組織型態之比較：

組織型態比較表


 

公司


外國公司在臺分公司


股份有限公司


責任有限公司


許可之活動


壹般貿易、銷售及制造


同左


同左


營利事業所得稅


課 稅 所 得 額 在 1 2 萬 元 以下者，免稅；課稅所得額超過12萬元之部份課征17%


同左


同左


利潤匯出之稅負


若適用租稅協定，股利壹般扣繳稅率為10%，若無，則扣繳稅率為20%。但公司就其未分配盈余所繳納之10%未分配盈余稅得扣抵該扣繳稅額


同左


無


股東／總公司之責任


股東就其出資額為限，對公司負其責任


同左


外國總公司就分公司未清償之債務負連帶責任


股東之條件


人數須至少設置法人股東1 人或自然人股東2人，均得為居住於臺灣境外之外國投資人


人數須至少1 人自然人或法人，均得為居住於臺灣境外之外國投資人


不適用


董事之條件


須至少設置董事3人，均得為居住於臺灣境外之外國人


董事人數限1-3人，均得為居住於臺灣境外之外國人


不適用


監察人之條件


須至少設置監察人1 人，均得為居住於臺灣境外之外國人


不適用


不適用


公司／分公司最低資本額／最低營運資金要求


已無最低資本額之要求（註壹及註二）


同左


同左


出資來源


可以現金或保留盈余或資本公積出資


同左


原始投資額須由國外母公司匯入款項出資；但其後可以國外母公司匯入款項或分公司保留盈余出資


完成公司設立所需時間


3周


同左


2周


年度之所得稅結算申報


必須


同左


同左


薪資、租金、執行業務報酬等之扣繳


必須


同左


同左


母公司/總公司壹般行政管理費用之分攤


分攤的費用視為母公司應稅所得，給付時按20%扣繳所得稅。子公司如提供符合稅法規定之憑證文據得認列費用


同左


於符合若幹標準之情形下 ， 分 公 司 得 列 為 費用，而不視為總公司之應稅所得


賬簿之保存


必須


同左


同左


解散時應進行清算


必須


同左


同左


以子公司／分公司之名義購買不動產及車輛


可


同左


同左



註壹：惟若事業單位所從事之活動須取得特許或核準者，依主管機關規定，得要求較高之資本額。

註二：依據「外國人從事就業服務法第四十六條第壹項第壹款至第六款工作資格及審查標準」之規定，如公司或外國公司在臺分公司成立第壹年擬聘雇外國人從事專門性或技術性工作者，其最低實收資本額或營運資金應為新臺幣500萬元。



二、 僑外商投資核準
     
 

臺灣「華僑回國投資條例」及「外國人投資條例」為華僑及外人投資主要依據之法規。為簡化科學工業園區及加工出口區之投資程序，另訂定「科學工業園區設置管理條例」及「加工出口區設置管理條例」。華僑及外國投資人在臺灣境內設立公司之前，應取得主管機關之核準。華僑及外國人於加工出口區及科學工業園區內之投資活動，應取得經濟部加工出口區管理處及科學工業園區管理局之核準；於壹般地區之投資活動，應取得經濟部投資審議委員會之核準。



  （一） 投資定義
   
依據現行法令，投資之定義如下：
1、 持有臺灣公司之股份或出資額。
2、 在臺灣境內設立獨資或合夥事業。
3、對前二款所投資事業提供壹年期以上貸款。
     
  （二） 主管機關
   
僑外投資申請的主管機關為經濟部投資審議委員會。如投資地點為加工出口區或科學工業園區，投資人得徑向經濟部加工出口區管理處及科學工業園區管理局提出投資申請。
     
  （三） 禁止及限制外人之投資業別
   
壹般而言，除涉及國家安全考量而禁止外人投資之行業外，外人在臺投資並無投資行業之限制。但部份行業（限制類）仍保留壹定比例股權由本國人持有，而對外人持股加以限制。有關禁止類及限制類行業資訊，可參閱經濟部投資審議委員會之網站 （http://www.moeaic.gov.tw/）有關負面表列所列出禁止或限制外人參與投資之事業。除負面表列所列之事業外，外國投資人皆享有與國民相同之待遇。
     
  （四） 出資種類
   
依據現行法令，出資之種類如下：
  • 現金
  • 自用機器設備或原料
  • 專利權、商標權、著作財產權、專門技術或其他智慧財產權
  • 其他經主管機關認可投資之財產



三、 營利事業投資登記程序
 
（一） 公司名稱及所營事業預查申請
 
投資人在臺灣投資設立公司或外商在臺分公司時，應先向臺灣經濟部商業司申請公司中文名稱及在臺灣境內所營事業預查核準。
   
（二） 外人投資申請及公司設立登記
 
設立公司於壹般地區（即加工出口區及科學工業園區以外之地區）者，需先向臺灣經濟部投資審議委員會提出申請，經核準投資後，即可匯入資金，再向經濟部投資審議委員會辦理資金審定完成後，則可向主管機關申請公司設立登記及公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記。設立公司於加工出口區及園區者，其主管機關分別為經濟部加工出口區管理處及園區管理局，由該主管機關辦理投資申請及公司設立登記。待公司設立登記完成後，向公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。
   
（三） 外國公司之分公司設立登記
 

外國公司來臺灣設立分公司應先向臺灣經濟部商業司申請外國公司認許及分公司設立登記後，再向分公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。 若
外國公司來臺灣設立之分公司位於加工出口區及園區者，則於取得經濟部商業司認許後，再分別向經濟部加工出口區管理處及園區管理局辦理分公司設立登記，及向分公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。


   
（四） 出進口廠商之登記
 
另依據臺灣「出進口廠商登記辦法」之規定，公司或商號經營出進口業務，除法令另有禁止或限制規定者外，得依該辦法向經濟部國際貿易局申請登記為出進口廠商。
   
（五） 工廠登記
 
若從事物品制造或加工者，依被投資公司之工廠所在地而定，向工廠所在地之當地直轄市或縣市政府、園區管理局或加工出口區管理處申請工廠登記。

四、 公司登記所需之資料與文件

 
（一） 公司 （子公司）
 
1、 向經濟部商業司申請公司中文名稱預查
  公司名稱及所營事業預查申請表，載明公司中文名稱及組織型態、所營事業、申請人之姓名、護照號碼或身分證字號及居住地址。
   
2、 向經濟部投資審議委員會或園區管理局或加工出口區管理處申請外國人投資許可
 

（1） 申請書
（2） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之法人資格證明
（3） 護照影本（屬自然人投資人者）
（4） 外資資格聲明書
（5） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之委任會計師或律師為申請代理人之委托書


   
3、 向臺灣經濟部投資審議委員會或園區管理局或加工出口區管理處（依被投資公司之所在地而定）申請核備實行投資
 

（1） 申請書
（2） 匯入匯款通知
（3） 買匯水單
（4） 銀行存摺影本
（5） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之法人資格證明
（6） 護照影本（屬自然人投資人者）
（7） 外資資格聲明書
（8） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之委任會計師或律師為申請代理人之委托書


   
4、 向主管機關申請公司設立登記
 

（1） 申請書
（2） 其他機關核準函（經營許可業務依法應先經許可或核準者，應檢附主管機關許可文件影本）
（3） 公司章程
（4） 發起人會議之議事錄
（5） 董事會之議事錄及董事出席簽到簿
（6） 會計師資本額查核報告及其附件
（7） 外國法人發起人之法人資格證明書影本
（8） 委任自然人作為外國法人發起人代表人之指派書
（9） 外國自然人發起人護照影本
（10） 董事及監察人所需提供之文件（臺灣居民：戶籍謄本或身分證影本及董事、監察人及董事長之願任同意書；外國國民：護照影本及董事、監察人及董事長之願任同意書）
（11） 發起人名冊
（12） 建物所有權人同意書或租賃契約影本及最近壹期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本
（13） 公司負責人印鑒
（14） 公司印鑒
（15） 公司設立登記表


   
5、 向公司所在地國稅局申請營業人設立登記
 

（1） 申請書
（2） 公司設立登記核準函及設立登記表影本
（3） 公司負責人身分證明文件影本
（4） 公司所在地址之租賃契約影本
（5） 公司所在地址之房屋稅單影本
（6） 公司負責人印鑒
（7） 公司印鑒


   
（二） 外國公司之分公司
 
1、  向經濟部商業司申請公司中文名稱預查
  公司名稱及所營事業預查申請表（公司中文名稱及組織型態、所營事業、申請人之中文姓名、護照號碼或身分證字號及居住地址）。申請人應為在臺灣境內指定之訴訟及非訴訟代理人或將來分公司之經理人。
   
  2、 申請外國總公司之認許、投資審定暨分公司之設立
 

（1） 申請書
（2） 決議認許及設立在臺分公司之董事會議事錄及其中文譯本
（3） 當地政府機關出具之法人資格證明文件及其中文譯本
（4） 公司章程及其中文譯本
（5） 指派在臺灣境內訴訟及非訴訟代理人授權書及其中文譯本
（6） 指派分公司經理人之授權書及其中文譯本
（7） 建物所有權人同意書或租賃契約影本及最近壹期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本
（8） 在臺灣境內訴訟及非訴訟代理人暨分公司經理人之身分證影本（若為臺灣居民）或護照影本（若為外國國民；）
（9） 香港身份證影本（若分公司經理人／訴訟及非訴訟代理人系香港居民者）
（10） 營運資金之匯款證明
（11） 分公司經理人與訴訟及非訴訟代理人之印鑒
（12） 分公司之印鑒
（13） 外國公司認許表及分公司設立登記表


   
3、 分公司向公司所在地國稅局申請營業人設立登記

（1） 申請書
（2） 分公司設立登記核準函、總公司認許表及分公司設立登記表影本
（3） 分公司經理人身分證明文件影本


   
（三） 代表人辦事處設立所需之資料與文件
   
  外國公司若無意在臺灣境內設立分公司營業，而僅指派其代表人於境內進行議約、締約、報價、議價、投標及采購等業務上之法律行為者，應將其外國總公司之相關登記事項向經濟部報備，並設置代表人辦事處。代表人辦事處為免稅之主體，提供服務之內容僅限上述所列法律行為，不得於境內從事任何營業活動。

1、  設立程序
 

（1） 向經濟部申請外國公司指派代表人在臺灣境內為法律行為報備
（2） 向辦事處所在地國稅稽征機關申請稅籍編號


   
2、  所需文件
 

（1） 代表處登記申請書
（2） 外國公司法人資格證明及其中文譯本
（3） 指定在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人之授權書及其中文譯本
（4） 辦事處所在地之租賃契約影本或房屋所有權狀影本及最近壹期房屋完稅稅單影本
（5） 在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人之身分證影本（若為臺灣居民）或護照影本（若為外國國民）
（6） 香港身份證影本（若代表人為香港居民者）
（7） 在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人印鑒
（8） 外國公司指派代表人報備表
（9） 扣繳單位設立（變更）登記申請書
（10） 經濟部核準函及外國公司指派代表人報備表影本



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