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臺灣商務服務
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臺灣分公司登記指引

臺灣分公司登記指引


外國公司，包括於香港、澳門及中國大陸註冊成立之公司，如擬於臺灣經營業務，可以考慮於臺灣設立股份有限公司、有限公司及分公司。前述三種組織架構，分公司是除有限公司外較受外國投資者歡迎之選擇，其原因在於分公司之整體稅負較有限公司為低。


本文旨在簡單介紹臺灣分公司的特點、登記程序以及所需之文件及數據，以供本事務所之客戶參閱，令其對於臺灣開設分公司有更為深入之了解。

一、 臺灣分公司之主要特點
 
1、 臺灣分公司的名稱
 

外國公司於臺灣設立之分公司，其名稱必須遵循下述格式：外國公司之註冊國別名稱+外國公司名稱+臺灣分公司。例如：香港商啟源商務咨詢有限公司臺灣分公司擬登記之分公司名稱必須事先獲得臺灣經濟部商業司（臺灣工商登記主管部門）之批準。


2、 分公司經理人
  外國公司設立在臺分公司後，應指派分公司經理負責分公司業務。分公司經理乃分公司業務範圍內之負責人，與在臺灣境內指定其訴訟及非訴訟之代理人在臺地位有別。分公司經理可由臺灣居民亦可由外國人（含香港及澳門居民）擔任（大陸人士除外）。一家分公司可指派 2 位以上之分公司經理，且分公司經理須在臺有居所或住所。
3、 訴訟及非訴訟代理人
  因分公司不具備獨立法人之特質，不具備起訴他人或者應訴之資格。因此，臺灣公司法規定每個臺灣分公司都必須委任一個訴訟及非訴訟代理人，以資代表分公司起訴或者應訴。訴訟及非訴訟代理人可以是臺灣居民，也可以是外國人（大陸人士除外，但香港人及澳門人亦可）。
4、 營業地址
  臺灣分公司必須有一位於臺灣之地址作為公司的營業地址。營業地址必須位於商業或者商住大廈。投資者需要就其分公司辦公室之租賃簽署租賃合同。租賃合同需提交予工商登記管理機構，以作分公司登記（認許）之用途。
5、 營運資金（註冊資本）
 

臺灣公司法已經取消最低註冊資本的限制。事實上，因分公司並不具備獨立之法人資格，固亦沒有註冊資本一說。但是，實際操作上，外國公司於向臺灣工商登記主管部門申請設立分公司時，仍需註明其投資額，並且要求外國公司實際向臺灣分公司賬戶匯入登記申請文件所註明之投資額。故此，我們建議客戶根據其臺灣分公司的實際經營情況的需要擬定投資額。
分公司之投資款必需於分公司登記成立之前由外國總公司之銀行賬戶匯出至臺灣分公司的籌備賬戶，並由臺灣執業會計師出具驗資報告。


6、 分公司登記文件之語言
  於臺灣申請登記分公司，申請文件必須以中文編制。分公司登記文件不能顯示中文外的任何外文名稱。如果臺灣分公司經營進出口業務而需要申請進出口廠商登記，則可以於申請進出口廠商登記時註明公司英文名稱。
7、 投資代理人
  每家於臺灣登記成立之分公司都必須委任一位臺灣籍居民或持有臺灣居留證之外國人出任分公司之投資代理人，代表外國公司處理分公司的登記及變更事宜。一般情況下，如果投資者委托專業代理公司，例如會計師事務所或者律師事務所，代辦分公司之登記事宜，該等專業代理通常會提供投資代理人服務。

二、 臺灣分公司登記程序
 
1、 前期籌備工作
  在正式向臺灣經濟部投審會及工商登記機構提交登記申請之前，投資者必需完成處理以下事項：
（1） 租賃辦公室
  投資者應於擬註冊公司的城市，例如臺北、臺中或臺南，租賃辦公室並簽署正式的租賃合約。該辦公室必需位於純商業或者商住大樓及租賃期限不得少於12個月。
（2） 投資者身份證明文件公證
  臺灣分公司之投資者必須安排外國公司之身份證明文件經由臺灣駐外大使館、領事館或者臺灣政府授權之機構認證（公證）。一般而言，需要公證的文件包括外國公司之註冊證書或營業執照及載有外國公司股東、董事等資料之公司登記文件。
（3） 委任代理人及代理人授權書公證
  臺灣公司投資者需委任一名臺灣本地居民作為辦理分公司登記（認許）事宜之代理人。並且，投資者需要編制代理人授權書，授權代理人辦理分公司註冊事宜。同時，該授權需要經由臺灣駐外大使館、領事館或者臺灣政府授權之機構認證（公證）。如果外國公司之董事（負責人）已經身處臺灣，則可以直接於臺灣辦理授權公證手續。
（4） 股東會或董事會之議事錄的公證
  投資者需編制一份股東會或董事會關於決定於臺灣申請開設分公司之會議記錄（或書面決議案）， 境外總公司同時必需安排該授權書的公證手續。
（5） 其它文件及數據
  同時，投資者需準備指定在臺灣地區之代理人及公司負責人之身份證明文件的復印件、住址等文件及數據。
2、 申請登記程序
  如果原在臺灣之子公司乃是由多位股東共同投資，可能需要考慮是否先於國外成立合資公司（即於臺灣境外開設一家新的有限公司），再透過國外合資公司於臺灣成立分公司。這時，成立合資公司的地點就相對重要，需要將國外合資公司的營運成本、稅務成本、法令遵循等一幷納入考量。
（1） 辦理名稱預先核準
  辦理臺灣分公司登記的第一步是向臺灣經濟部商業司查閱擬使用之分公司名稱是否可以使用。確認名稱可用後，向經濟部申請保留名稱。
（2） 辦理初步工商登記
  提交公司註冊申請文件予經濟部投資審議委員會，由政府部門初步審批公司註冊申請。
（3） 刻制印章
 

辦理分公司印章刻制事宜。包括銀行開戶使用之分公司負責人個人印章及分公司大章（公章）。


（4） 開設籌備賬戶
  投資者安排臺灣分公司之負責人親自到臺灣，以辦理分公司籌備戶銀行賬戶開設手續。
（5） 匯入資本金
  籌備賬戶開設成立後，投資者（總公司）向籌備戶匯進資本金（資本金）。投資款（資本金）必須從臺灣分公司之境外總公司之賬戶匯出。
（6） 辦理驗資報告
  投資者向其聘請之臺灣會計師提供匯款水單，安排臺灣會計師進行出資驗證並出具驗資報告。
（7） 辦理工商登記
 

投資者向臺灣經濟部商業司提交分公司註冊申請文件及驗資報告，正式申請分公司設立登記。


（8） 辦理稅務登記
  於國稅局申請營利事業登記，稅務登記證號是發證機關給出的一張稅務「身份證」，按行業類別不同，有國稅稅務登記證和地稅稅務登記二種。
（9） 辦理統一發票領取證
  於財政部稅務申請統一發票領取證，臺灣開發票要使用政府印制的發票本，需要此證才可以每月向稅局購買發票。政府會安排稅務面談，臺灣負責人需要親身到國稅局面見簽名，否則，稅局會管制發票購買，貴司需要每月要拿統一發票領取證，才可以購買下個月所需之發票。
（10） 出進口廠商登記
  如果已成立之臺灣分公司擬從事進出口貿易業務，或者需從境外進口辦公室設備，則上述各個程序辦理完畢後，分公司應向臺灣經濟部國際貿易局申請出進口廠商登記，從而可以從事進出口貿易或者進口辦公設備。

三、 臺灣分公司登記所需時間
 

一般情況下，申請登記一個分公司需時約4-6個星期。具體程序所需時間如下表所列：


 

序號


項目


辦理時限
（工作日）


1


租賃辦公室


1


2


臺灣分公司之外國總公司身份證明文件公證


5


3


其它文件及數據


2


4


辦理名稱預先核準


2


5


辦理初步工商登記


6


6


刻制印章


2


7


銀行開戶 –籌備賬戶


1


8


辦理驗資報告


5


9


辦理正式工商登記


6


10


辦理稅務登記


5


11


辦理統一發票領取證


6


12


辦理正式賬戶 （根據個別銀行審批時間而定）


5-10


13


辦理出進口廠商登記


1



備註：上表所列時間之估算，乃是基於投資者擬經營之業務無需額外申請批準或許可。

四、 申請登記臺灣分公司投資者需準備之文件及數據清單
 
1、 擬用分公司名稱
 

外國總公司之中文翻譯名稱。分公司之名稱需加註其國籍。


2、 經營範圍（主要業務）
 

擬登記之臺灣分公司之營業範圍（主要經營業務）。


3、 會議記錄
  外國總公司董事會決定開設臺灣分公司、委任臺灣分公司經理人、訴訟及非訴訟代理人的會議記錄或者書面決議案。
4、 經公證之外國總公司身份證明文件
  經臺灣駐外大、領事館或駐外機構認證之股東身份證明文件（投資者的身份證明文件，例如護照或公司註冊證書及公司章程等，需經由臺灣派駐投資者居住地的代表機關認證）。驗證有效期限為一年；驗證文件是加蓋騎縫章。
5、 經公證之投資代理人身份證明文件及授權書
 

經臺灣駐外大、領事館或駐外機構認證授權代理人授權書(需經由臺灣派駐投資者居住地的代表機關認證）。代理人授權書須經當地律師公證後再經臺灣駐當地使、領館認證。驗證有效期限為一年。


6、 經公證之分公司經理人身份證明文件及授權書
 

投資者需決定分公司經理人人選，並且需要編制總公司委派經理人授權書及安排經理人身份證明文件及授權書的公證事宜。


7、 租賃合約
  擬作為臺灣分公司營業地址之辦公室之租賃合約。投資者應與辦公室業主簽訂租賃合同，且應該向業主索要房屋使用同意書（以示業主同意分公司使用該辦公室）及最近一期的房屋完稅稅單。
8、 營運資金
 

除了經營某些需要特別許可或者牌照之業務，臺灣公司法對分公司的營運資金（類似有限公司之資本金、股本）之金額並沒有作出任何特別規定。意即，理論上分公司是無需資本金的。但是，實際操作上，投資者於申請登記分公司之時，仍然需要於申請文件註明擬投資之金額，並且需要於辦理登記時實際匯入所註明金額之資本金。因此，我們建議客戶以分公司營運半年所需資金金額作為其臺灣分公司之資本金或者新臺幣50萬元或以上，以確保可以滿足分公司初期營運之需要。
假如分公司之營運支出超出預期，則投資者需要重新投入資金及安排由臺灣註冊會計師出具驗資報告，當中會涉及額外的政府規費及驗資費用。



五、 分公司登記應取得之證書及文件
 

辦理完所有登記程序後，投資者應取得以下證書及文件，以資證明去臺灣公司已經合法註冊，可以開始營業：


 

1、 外國公司認許表
2、 分公司設立登記核準函及登記表
3、 分公司稅務營業登記表
4、 分公司稅務營業登記核準函
5、 分公司印章及代表人章
6、 統一發票領證
7、 出進口廠商登記



六、 撤回及撤銷認許（註銷登記）
 
1、 撤回認許
  外國公司若無意在臺灣境內繼續營業，可經外國公司董事會之決議申請註銷（撤回認許），結束分公司業務，並向主管機關辦理撤回認許。外國公司經主管機關核準撤回認許後，應向法院辦理清算。
2、 撤銷認許
 

外國公司如有以下之情形，臺灣工商登記主管機關可以撤銷其臺灣分公司之登記（認許）：
（1） 申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
（2） 公司已解散者。
（3） 公司已受破產之宣告者。


分公司因前述原因被撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。


公司如有以下情況，主管機關得依職權或利害關系人之申請，命令解散之：
（1） 公司設立登記後六個月尚未開始營業者，除非已辦妥延展登記；或


（2） 開始營業後自行停止營業六個月以上，除非已辦妥停業登記。

七、 外國公司與外國公司於境外之合並
  外國公司經認許在臺灣設立分公司後，如該外國公司與另一外國公司合並或者被另一外國公司收購而不再存在，其存續公司若擬在臺灣繼續營業， 則存續公司需要向臺灣工商登記管理機構辦理變更認許及在臺分公司名稱變更登記等手續。存續公司無須再次辦理認許設立分公司登記。

八、 經營及維護
  臺灣分公司正式登記成立後，必須根據臺灣法律之規定，定時更新會計賬目、編制財務報表，向稅務主管申報營業稅、營利事業所得稅以及稅法規定的其他稅種。而如果分公司的登記事項有所變動，也必須向工商登記主管部門作出登記備案。關於臺灣分公司的日常合規維護，請參閱本事務所編制之“臺灣分公司經營及維護指引”。



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