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美國公司註冊後的程序介紹(三)

美國公司註冊後的程序介紹(三)

當州務卿辦公室接受提交的註冊文件時,法律意義上的公司就成立了。但是,在此階段,公司尚未開始運營。還需要採取進一步的組織步驟來全面建立公司。通常情況下,這些程序由企業的律師負責。例如,獲得公司會議記錄簿和空白股票證書,開設公司銀行賬戶,並從美國國稅局和州政府機構獲得納稅人和僱主身份號碼。

一、  組織會議

律師或者公司成立人可以協助召集並組織會議。如果註冊文件中指定了初始董事,初始董事將召開組織會議。如果註冊文件中沒有指定初始董事,則由公司成立人召開組織會議。無論哪種方式,都可以通過一致書面同意的方式代替召開實際會議。當公司只有一名董事或註冊成立人時,這一規定尤為有用,因為一人公司可能會被認為沒有必要為召開會議。

根據 《商業公司法》,如果會議由董事召開,該會議主要是 「完成公司的組織形式」。這一過程主要包括兩件事:通過公司章程和任命高管。董事會還可在會上處理其他適當相關業務事務,如批准發行股票和批准支付公司註冊費用。

相反,由公司成立人召開會議時,該會議的主要職責是選舉首任董事。選舉結束後,公司成立人可以選擇自行通過公司章程和任命高管人員來 「完成公司的組織形式」,或者將這些任務委託給新當選的董事會。

二、  公司章程

公司章程是管理公司運營的內部文件,不向州備案,公眾無法查閱。與註冊文件相比,章程則更為詳細。一般來說,公司章程相當於公司基本規則的操作手冊,其完整程度足以讓董事和高管在管理企業事務時將其作為可靠的參考標準。例如,公司章程可能會規定不同高管的職責及其在公司中的權限。公司章程將例行規定會議的記錄日期,並規定發出會議通知的方法。

此外,《商業公司法》規定公司章程也可以確定公司的高管。通常來說,公司章程要求有一名總裁、一名秘書和一名財務主管。但是現實中的法律框架還允許公司靈活地在其章程中規定公司的高管。

三、  會議記錄或書面同意書

實際上,律師或會計師不僅要準備公司註冊文件和章程,還要準備完成公司成立所需的會議記錄或書面同意書。這些文件通常在實際成立之前起草的,會議記錄隨後可以作為會議程序的指南。在不召開會議的情況下,可以通過董事或股東的一致書面同意採取行動。這些同意書應在公司記錄中存檔,並由每個人簽名。

更重要的是確認董事會和股東是一致行動人。單個董事和單個股東無權採取任何公司行動。因此,公司法框架必須對這些組織召開的會議,和對通知、法定人數和投票等做出詳細的規定。此外,還必須對所採取的行動進行記錄,並保存在通常所說的會議記錄簿中。同時,代表企業的律師或顧問必須對公司管理人員進行監督,確保他們 「按章程辦事」。

四、  公司印章

雖然沒有規定必須使用正式的印章,但大多數公司都習慣了使用印章。印章通常用在各種文件上,包括股票、債券、債務證明、不動產的公司轉讓、經認證的會議記錄摘錄以及重要的合同。其主要功能是將公司交易與個人交易區分開來。

參考資料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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