馬來西亞公司章程的重要性
除非另有說明，否則下文所述馬來西亞公司，特指根據馬來西亞《公司法2016》註冊的私人股份有限公司。
公司章程是一份規定公司條例、權力及內部事務和管理的法定文件。隨着《公司法2016》的實施，公司章程已取代了組織大綱和組織章程（M&A）。因為《公司法2016》裏已列出了公司董事和股東的權利、權力、職責和義務，所以公司有權選擇是否制定及採用公司章程。如果公司選擇不採用公司章程，《公司法2016》裏的條規會自動適用於公司。公司可通過股東特別決議在註冊期間或註冊後制定及採用公司章程。
一、 什麼是公司章程
公司章程是公司、董事和股東之間為公司的運營和發展設定正確方向的契約。內容概述了公司的結構，包括董事的權力、職責、角色、主要活動、股份分配、股息支付、股份轉讓、董事的任命/重選/罷免以及會議行為等詳細信息。此外，公司章程可用以補充《公司法2016》裏沒概述的內容。然而，公司章程在違反或不符合 《公司法2016》規定的情況下是不具有效力的。
二、 公司章程的重要性
雖然《公司法2016》沒有強制私人公司制定公司章程，但備有一份公司章程可提供公司額外的好處和靈活性。以下是採用公司章程可帶來的好處：
- 靈活性和定製化
透過公司章程，公司可依據其特定需求和要求定製其內部規定和制度。隨着企業的發展和遇到的獨特情況，這種靈活性尤其重要。
- 清晰的管治架構
章程闡明了公司的組織框架，界定了董事和高級管理人員的具體角色和責任，確立了決策程序，並界定了股東的權利和義務。
- 易於參考
公司章程是一份整合了公司的內部條例的文件。相較於 500多頁和620條規定的《公司法2016》，公司章程的存在能讓利益相關者如董事、高級職員和股東能更容易理解和參考公司的治理原則。
- 可信度和透明度
有了公司章程可提高公司的信譽，特別是對於投資者、貸方或業務合作夥伴等利益相關者。這也同時表明了公司對透明化管理的認同。
- 契約和關係
公司章程提供了關於簽訂合同、協議和與第三方關係的框架，也包含了公司從事各種交易的權力和範圍，例如貸款、收購資產或建立合作夥伴關係。
三、 採用公司章程的原因
以下是馬來西亞公司採用公司章程的一些原因：
- 治理與管理
《公司法2016》的第三附表概述了董事會的初始協議，包括董事的投票權、通過董事會決議的程序、成立委員會和委任執行董事等。由於《公司法2016》所提及的程序較為基礎，因此公司可透過採用公司章程為董事會的職能制定更具體的指南，以滿足公司的需求。
- 額外的股東保護
股東的責任與其實繳的資本金額成比例，他們可不時進行管理審查和向董事會提供建議。為保障股東權益，公司可以在章程中增加一些額外條款，例如：
(1) 無法親自出席會議的股東可以委託一名代表代為投票。
(2) 若董事/股東決議在指定日期內未能以多數票通過，該決議將被視為被拒絕。
(3) 如果出席股東大會的人數低於規定的百分比，則禁止進行投票。
- 當董事或/和股東人數為偶數時
通常董事會或股東大會上的決議都是通過多數票決定的，一旦出現贊成和反對雙方的票數相同時就會導致無法通過決議的僵局。在公司章程里設定投票規則可以防止這種情況的發生。例如，當投票結果相同時，會議主席將擁有決定性投票權。
- 當兩家或以上的公司組成合資企業時
兩家或多家公司成為合作企業股東的情況下就會形成合資企業。為保障相關企業股東的權益，公司章程可以納入額外的條款，例如：
（1） 指定合資企業中各公司股東可委派的董事人數。
（2） 若其中一家公司被除名或清盤，其股份將由合資企業贖回。
（3） 合資企業所允許開展的業務活動範圍。
- 當公司欲向投資者籌集資金時
根據 《公司法2016》，公司在沒有公司章程的情況下只能夠發行普通股份給股東。如果公司欲通過發行優先股來籌集資金，則先需要制定公司章程來確定優先股的條款和權利，例如償還資本、參與剩餘資產和利潤、贖回權、股息支付和投票權等。
四、 修改公司章程
公司需要依據《公司法2016》的規定及程序去修改公司章程。根據《公司法2016》 第36（1）條，公司需通過股東特別決議才能修改公司章程。
若公司章程里的條款中明確禁止修改章程，除非修改是為了公司整體利益，否者任何修改將受到一定的限制。
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