营商在香港之二：便捷的设立企业程序

投资者在香港可成立有限公司（Limited Liability Company）、担保有限公司及无限公司，手续简便，更有专业人士可提供协助。在香港注册公司，如文件齐备，最快可在六个工作天内完成。

外国投资者可选择不同的方式在香港营商。主要的商业机构类型包括公司、独资经营、合伙经营、合资经营及分行。

商业机构类型

1、公司

在香港注册的公司，可分为有限公司、担保有限公司及无限公司，其中以有限公司最为普遍。有限公司分私人公司及公众公司两类，股东的责任有限，只相等于其未缴股本的金额。因此，股东都明确知道他们为其公司所须负的责任上限。

担保有限公司一般是指没有股分资本的公司。股东的责任上限，相等于在公司章程中所列其同意出资的数额。非营利机构通常都以担保有限公司的形式组成。

至于无限公司，其股东的责任幷无上限。在香港，很少公司以无限公司的形式经营。当公司清盘时，假若资产不足以抵偿债项，股东有责任提供额外资产，以清付所有债项。

公司在成立后或在香港公司注册处登记后一个月内，必须向香港商业登记署登记。

2、 独资经营

独资业务（独资公司之注册程序和费用）的成立及营运相对较简单。独资业务的经营者全权拥有该业务，幷负责作出所有营运决定。经营者个人享有生意的所有收益，同时亦须为业务负上全部责任。

独资业务的存在，幷无持续性。终止独资业务的经营相当简单，全部有关的收益及资产均归其经营者所有。

成立独资经营的手续十分简单。最重要的步骤是根据《商业登记条例》，向商业登记署办理登记。

3、合伙经营

经营业务可以合伙形式（合伙公司之注册程序和费用）进行，合伙经营由两个或以上合伙人共同经营。合伙经营是一种相对简单且具弹性的商业模式，它可以在一定期限内经营或无限期经营。假若成立合伙经营的目的是为经营某一个特定项目，它可以在完成该项目后解散。

普通合伙经营的合伙人必须共同为债项及责任负责。有限责任合伙经营的合伙人，责任上限是其出资的数额。然而，有限责任合伙经营必须有一个或多个普通合伙人，对债项及责任负上无限责任。

合伙经营必须于商业登记署登记，而有限责任合伙经营更须根据《有限责任合伙条例》登记。

4、合资经营

合资经营一般是专为一个或多个相关项目而成立，而非一个持续性的经营。合资经营的形式包括投资入股一家有限公司，或投资入股一家有限或无限合伙经营。合资经营的投资各方须共同及各别为债项负责。

5、分行

外国企业如欲在香港经营，可以分行形式登记注册。分行与其总公司为同一法人，而成立分行须受《公司条例》第XI部规管。外国企业必须在香港有一办公地址，幷授权一名代表负责业务。获授权代表可以是个人，也可以是律师事务所或专业会计师事务所，但必须为香港居民。

分行必须在开业后一个月内，向商业登记署登记。

开设公司

在香港，大部分律师事务所或会计师事务所都提供成立及注册公司的服务。

1、股本

香港公司的法定股本幷没有最高或最低的限制。每1,000港元的法定股本须缴付1港元的资本税，不足1,000港元亦作1,000港元计。资本税上限为30,000港元。

最低的已发行股本为1港元。

2、股东

香港的私人公司可最少有一名股东。股东可以是任何国籍的个人或在任何地区成立的公司，股东必须最少持有1股。

3、董事

香港的私人公司必须最少有一名董事，该名董事可以是任何地区的居民。

4、秘书

香港公司必须有一名公司秘书，幷可由其中一名董事兼任。但假若私人公司只有一名董事，则他不能兼任秘书。假若公司秘书是一名个人，必须通常居于香港；假若公司秘书属法人团体，则必须在香港设有注册办事处或营业地点。

5、注册/营业办事处

香港公司必须有一个本地的注册办事处，此办事处必须为一个实质地址，而非邮政信箱。

6、银行户口

公司可在开业后，随即开立银行户口。而视乎公司需要，开户也可以迟一步进行。大部分本地银行需要通过介绍人才替公司开立银行户口。

法例规定

1、 公司条例的规定

任何商业机构如欲在香港以注册有限公司形式经营，必须根据香港的《公司条例》办理注册。申请注册的新公司，必须向公司注册处的新公司注册组申请公司注册证书。当局会查核建议的公司名称，以确定它与公司注册处处长所备存的公司名称索引内的名称不同。申请人必须向公司注册处递交注册文件，包括公司章程。

一些律师事务所、会计师事务所或提供公司秘书服务的公司都可以提供“空壳公司”。这些“空壳公司”是已经成立但从未开业的公司。它们具备有效的商业登记证，可即时开业。

2、 商业登记条例的规定

凡在香港注册成立的公司或根据《公司条例》第XI部在香港成立的公司，不论是否在香港经营业务，均须根据《商业登记条例》登记。于商业登记署完成办理登记后，税务局会给予该公司一个税局档案编号，幷向其发出利得税报税表，要求在指定日期前申报税项。

3、 年度的法例规定

任何根据《公司条例》注册的有限公司，不论已否开始营业，均须妥善保存正式的账目，幷编制年度财务报表。财务报表必须由根据《专业会计师条例》特许的独立核数师审核，幷在公司股东周年大会上向股东提交。公司的第一份经审核账目，必须在公司成立后18个月内举行的第一次周年大会上向股东提交。之后，周年大会必须在其他大会之外，每历年举行一次；每次周年大会举行的时间最多不能相隔超过15个月。

凡在香港注册成立的公司或根据《公司条例》第XI部在香港成立的公司，亦须每年向公司注册处提交周年申报表。

根据《商业登记条例》，所有有限公司，不论已否开始营业，均须申请商业登记证，幷每年续领新证。

公司解散

私人公司可通过以下方法解散：
撤销注册
清盘

1、 撤销不营运公司的注册

在以下情况下，公司可以撤销注册：
该公司从未开始营运，或在申请撤销注册前最少3个月内，已停止任何业务或营运；以及
该公司没有未偿还的债项。

申请撤销注册必须连同税务局局长发出的《不反对书面通知》，提交公司注册处。倘若有人对该项撤销感到受屈，可以在撤销注册后的20年内向法庭提出恢复注册申请，法庭可下令公司注册处将已撤销注册的公司复业。

2、 清盘

法庭或公司股东均可结束公司业务。

由法庭提出的清盘，属强制清盘。不论公司本身、其债权人、香港公司注册处处长、财政司司长、或破产管理处处长，都可以提出清盘要求。当清盘令发出后，法庭会委派一名清盘人，否则，破产管理处处长亦可以担任临时清盘人。假若公司能偿还所有债项（即有偿债能力），公司可用成员自动清盘的程式结束业务。假若清盘人认为该公司不能在有偿债能力证明书中的指定时间内偿还所有债项，可将清盘程式改为债权人自动清盘。

整个程式牵涉多重董事会议、股东会议、债权人会议，委任清盘人，以及在政府宪报刊登决议和通告。

清盘人或任何有关人士在公司解散后的2年内，可向法庭申请将公司的清盘宣布无效。

请同时参阅：

香港有限公司注册和费用
香港合伙公司注册和费用
香港独资公司注册和费用
香港有限公司的注册和变更、维护费用