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無限公司之定義
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無限公司之定義

 

無限公司

無限公司(unlimited company)指依照《公司條例》註冊成立,其股東對公司債務負無限責任的具有法人資格的註冊公司。在香港,依據《商業登記條例》登記的獨資或合夥企業也被稱為無限公司,但獨資和合夥企業與無限公司的不同之處是前二者並不具備法人資格。

無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分並不影響股東對公司承擔的責任。股份劃分的作用在於劃分股東之間的責任和控制權,股東也可轉讓股份。但由於《公司條例》第170(1)條的規定,無限公司的股東即使已經離開公司,仍可能因該條的規定而負擔償還公司債務的責任。這樣,股份的轉讓並不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉讓的效果大不相同的。

無限公司的成員一般沒有最高人數的限制,但屬於私人公司的無限公司除外。

儘管無限公司的股東負擔無限責任,並不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務和其成員的債務相互分開,無限公司的債權人不能針對個別股東起訴,被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。

根據《公司條例》第19條,無限公司可以重新註冊為有限公司,其手續為向香港公司註冊處長遞交一份公司成員大都願意將無限公司轉為有限公司的決議。但改組後的公司對其改組前的權利義務不發生影響。


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